电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海机电股份有限公司
2023年年度股东大会之
法律意见书
致：上海机电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上海机电”）的委托，就公司召开 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并通过视频方式参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
2024年 3月 21日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
2024年 3月 26日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《香港文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上发布了《上海机电股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东大会审议的相关事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的 见证，公司于 2024年 4月 19日上午 9:00在上海东怡大酒店（上海市浦东新区丁香路 555号）召开本次股东大会，会议由公司董事会召集。本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 4月 19日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
综上，经本所律师审核后认为，上海机电本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，合法有效。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审核，出席本次现场会议的股东或代理人均为 2024年 4月 10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A股股东或股东代理人，以及 2024年 4月 15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 B股股东或股东代理人（B股最后交易日为 2024年 4月 10日）。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东大会网络投票系统予以认证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师审核，除上述股东出席本次股东大会外，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次大会。
综上，经本所律师审核后认为，上海机电本次股东大会的出席人员符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，系合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本律师审核后认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对公告中已列明的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、2023年年度报告及年报摘要；
2、2023年度董事会工作报告；
3、2023年度监事会工作报告；
4、2023年度财务决算报告；
5、2023年度利润分配议案；
6、聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2024年度审计机构的议案； 7、关于选举董事的议案：
（1）刘平先生担任公司第十一届董事会董事；
（2）万忠培先生担任公司第十一届董事会董事；
（3）庄华先生担任公司第十一届董事会董事；
（4）卫旭东先生担任公司第十一届董事会董事；
（5）何伟先生担任公司第十一届董事会董事；
（6）韩慧明先生担任公司第十一届董事会董事；
8、关于选举独立董事的议案：
（1）董叶顺先生担任公司第十一届董事会独立董事；
（2）严杰先生担任公司第十一届董事会独立董事；
（3）史熙先生担任公司第十一届董事会独立董事；
9、关于选举监事的议案：
（1）伏蓉女士担任公司第十一届监事会监事；
（2）孙婷女士担任公司第十一届监事会监事。
上述议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已超过出席本次股东大会的具有表决权的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议均合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海机电本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
